随着监管的逐步收紧,协会开始对迟迟未进行首发的私募“动真格”了!
那么,私募管理人发行首只产品时,需要注意点什么呢?以下四点要牢记:
①新登记私募在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的,中基协将注销该私募基金管理人登记。
②注意,在①的规定之下,私募首次发行产品,指的是提交备案通过审核才算成功,未通过备案审核到期会自动注销。
③考虑到私募产品发行时间长,建议管理人提前2个月以上准备产品发行。
④在选择产品类型时,首只私募基金产品的备案申请不能选择顾问管理型基金。
私募首发不成功的N种理由
募集失败
产品设计不符合最新监管要求
临近注销才发产品,没有预留好审核时间
各种其他原因……
私募产品首次发行备案四点建议
募集端:合格投资者要求

募集端:出资来源要求

管理端:注意不断变化地托管要求

募集监督机构:
指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。
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投资端:底层标的相关要求

【注意,在近期中基协向部分私募管理人发布的限期自查通知中,关于底层标的的自查也提出了要求:
“请说明你公司所管理私募基金的信息披露情况,是否已根据基金合同约定的频率、内容和方式向投资者真实、完整、及时、准确披露了所投底层资产及最终标的情况(如涉及非实体企业的有限合伙等SPV,请穿透至底层资产及最终标的)?如为否,请说明原因”】
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投后管理端:注意产品信息合规披露
此外,在产品备案成功后,要及时进行产品信息合规披露,否则恶性循坏,可能会最终导致私募管理人被注销登记。
异常机构主要原因:
未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上;
未按要求按时提交经审计的年度财务报告
异常未解除前将影响备案新产品!
合规建议:
1、产品更新及时填报:
①产品季度更新:AMBERS平台
②定期报告更新:信披备份系统
2、重大事项变更及时填报:
①管理人发生重大事项变更(如法人、股东、高管、工商变更等),
②产品发生重大变更(如基金经理,基金合同等)
3、及时进行产品补录更新
注意,如果处于异常机构而私募管理人又长期没有进行整改,在某些特殊情况下,可能会导致机构被协会列为失联机构。
而一旦被协会列为失联机构,公示满三个月后且未主动联系协会并提供有效证明材料的,将会被协会注销管理人登记!
因此,在产品备案的投后管理端,产品的合规信息披露非常重要,管理人需定期进行维护,及时更新相关报告数据。