2018年8月29日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）公布了《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》（以下简称“《解答（十五）》”）。本文将结合中基协过往的相关监管政策进行跟踪、分析、解读。
一、源起
2017年3月31日，中基协公布《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》（以下简称“《解答（十三）》”），强调私募基金管理人“专业化管理原则”，要求私募基金管理人在登记时应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”、“私募其他类投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；已登记的私募基金管理人应当从已登记的多类业务类型中仅选择一类业务类型作为展业范围，确认自身机构类型。
在《解答（十三）》出台之前，私募基金管理人可以在登记时选择多种机构类型及对应的业务类型，比较常见的是会同时选择“私募证券投资基金管理人”和“私募股权、创业投资基金管理人”。
鉴于证券投资与股权投资、其他类投资业务的差异性，为推动私募基金管理人专业化发展和提高对应监管水平，中基协出台了“分业监管导向”的政策，不再允许私募基金管理人同时从事多类别资产管理业务。
但实践中确实存在私募基金管理人对“跨不同投资类型资产配置”的实际需求，在中基协出台《解答（十三）》之后，为满足需求，私募基金管理人往往采取设立股权结构相同的“平行管理机构”的方式来变相获取各类型“私募机构牌照”。为满足私募基金行业的这一合理需求，进一步完善监管的针对性、服务性，中基协2018年3月第二届理事会第四次会议指出：“对具有跨不同投资类型资产配置需求的私募基金管理人会员机构，研究增设‘私募资产配置基金管理人’的管理人类型及相应的私募基金类型”；中基协会长洪磊也曾建议应当在《基金法》框架下制定大类资产配置管理办法，构建资产管理业三层架构，形成主业清晰、专业规范、优势互补的制度设计。
此次《解答（十五）》的出台标志着“私募资产配置基金管理人”制度的正式落地，也体现了中基协的规范与服务并重、与时俱进自我完善的监管理念。
二、私募资产配置基金
欲了解“私募资产配置基金管理人”，首先需了解“私募资产配置基金”。根据《解答（十五）》，“私募资产配置基金”有以下几个特点：
（一）初始规模要求
私募资产配置基金的初始募集资产规模应不低于5,000万元人民币。
（二）封闭运作要求
私募资产配置基金合同应当约定合理的募集期，且自募集期结束后的存续期不少于两年。私募资产配置基金存续期内，应当封闭运作。
（三）对投资组合的要求及与“FOF基金”的关系
私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。
这一特点要求私募资产配置基金应当主要采用“FOF”的投资模式，但与之前在中基协予以备案的“FOF”类基金不同的是，私募资产配置基金的投资范围更广，可以投资各类型的已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品；而之前的“FOF”基金只能投资于该类别的私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划（如证券类FOF基金只能投向证券类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划；股权类FOF基金只能投资于股权类的私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划）。
（四）杠杆倍数要求
结构化私募资产配置基金投资跨类别私募基金的，杠杆倍数（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）不得超过所投资的私募基金的最高杠杆倍数要求。
根据《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（坊间俗称“《大资管新规》”），固定收益类产品的分级比例（同等于杠杆倍数，下同）不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。
（五）基金托管要求
私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。基金托管人不得从事与其存在股权关系以及有内部人员兼任职务情况的基金管理人管理的基金托管业务。
（六）信息披露要求
私募资产配置基金进行信息披露时，应当符合《私募投资基金信息披露管理办法》及中基协相关自律规则的规定，明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。
（七）关联交易要求
私募资产配置基金管理人运用基金财产投资基金管理人、托管人及其控股股东、实际控制人、关联机构或者与其有重大利害关系的机构的权益性资产或者从事其他重大关联交易的，应当防范利益冲突，遵循持有人利益优先原则，建立健全内部审批机制和评估机制，符合基金的投资目标和投资策略，按照市场公允价值执行，并按照中基协规定，履行信息披露义务
（八）单一投资者的基金要求
仅向单一的个人或机构投资者（依法设立的资产管理产品除外）募集设立的私募资产配置基金，除投资比例、托管安排或者其他基金财产安全保障措施等由基金合同约定外，其他安排参照上述要求执行。
由于仅面向单一投资者的基金影响较小，中基协允许其有更高的灵活度，在一定程度上放宽监管要求，允许在投资比例、托管和其他基金财产安全保障措施上由基金合同自行约定。
三、私募资产配置基金管理人
对于“私募资产配置基金管理人”，中基协提出了比证券类、股权类、其他类私募基金管理人更高的准入要求，具体如下：
（一）实际控制人要求
受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中基协普通会员；或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在中基协登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元，且已经成为中基协观察会员。
这一要求体现了中基协“扶优扶强”的监管导向，只有具有一定运营历史和资产管理规模的私募基金管理人，其实际控制人才可以设立机构申请登记为“私募资产配置基金管理人”。
（二）“一控”要求
同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。
这一要求体现了中基协推进私募基金行业“优化整合”的监管思路，即控制管理人数量，提升管理人资产管理规模，避免出现“遍地私募，鱼龙混杂”的无序竞争乱态。
（三）股权稳定性要求
申请机构第一大股东及实际控制人应秉承长期投资理念，书面承诺在完成私募资产配置基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。
这一要求体现了中基协希望私募基金管理人长期稳定经营、打造百年老店的理念，与上述推进私募基金行业“优化整合”的监管思路一脉相承。
（四）高级管理人员要求
申请机构应具有不少于两名三年以上资产配置工作经历的全职高级管理人员，或者具有不少于两名五年以上境内外资产管理相关经验（如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等）的全职高级管理人员。
这一要求同样体现了中基协推进私募基金行业“优化整合”的监管思路，希望有更多相关行业经验的专业人士参与运营、管理私募基金管理机构，减少行业外人士盲目进入私募基金行业乃至利用私募基金进行诈骗、非法集资等违法行为的风险。
（五）登记为私募资产配置基金管理人的方式
除新设机构初始申请登记外，已登记的私募基金管理人也可以申请变更登记为私募资产配置基金管理人。
已登记私募基金管理人，申请变更登记为私募资产配置基金管理人的，中基协在办理通过后将变更公示该机构管理人类型。针对此类私募基金管理人此前所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，在基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算；如有续期的，应符合基金合同约定。中基协将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。此类私募基金管理人应就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露，维护投资者的合法权益。
四、小结
在金融行业整体降产能、去杠杆的现实及预期下，私募基金行业无疑也遭遇募资“寒冬”。本次《解答（十五）》的出台，体现了中基协对私募基金行业“规范与服务并重”的监管理念，可谓切中肯綮、雪中送炭，既能扩大资金供给，又传递出积极的政策预期，有利于私募基金行业在特殊时期的持续、健康发展。
君泽君律师事务所
2018年8月30日